PRÉAMBULE

Le Prestataire exploite une plateforme en ligne accessible à l’adresse www.iremplace.fr (la « Plateforme ») solution informatique en mode SaaS permettant la mise en relation de l’établissement Client ayant des besoins de personnel temporaire avec des personnes qualifiées inscrites sur la Plateforme (les « Remplaçants »). Le Client est un établissement souhaitant s’équiper de la Plateforme (ci-après l’« Établissement »). Il est rappelé que le Prestataire n’agit qu’en qualité de simple intermédiaire et n’intervient à aucun moment dans la relation qui pourrait être établie entre le Client et les Remplaçants. A ce titre, le Prestataire : - ne saurait être tenu responsable de la qualité de l’exécution des missions des Remplaçants réalisées au sein de l’établissement du Client grâce à l’intermédiation du Site, ni de la réalité des compétences, accréditation ou diplôme. - ne saurait être tenu responsable des inexactitudes, erreurs ou informations partielles pouvant affecter les informations présentes sur la Plateforme. - ne pourra en aucun cas être considéré comme une agence d'intérim. - ne garantit en aucun cas aux Établissements qu'ils trouveront un Remplaçant pour réaliser les Missions proposées.

1. Objet

Les présentes conditions générales de vente (ci-après désignées « CGV ») ont pour objet de définir les rapports contractuels et commerciaux entre la société iRemplace d’une part, et le Client, d’autre part. Les présentes CGV viennent en complément du contrat/ du devis signé entre les Parties. Ces documents constituent les documents contractuels régissant les relations entre les Parties. En cas de contradiction entre les documents contractuels, l’ordre de priorité est le suivant : - Proposition tarifaire - L’éventuel contrat complémentaire. - Les présentes CGV Dans le cadre de l’utilisation de la Plateforme, le Client est informé que chacun des utilisateurs du Service devra également lors de son inscription lire et accepter les conditions générales d’utilisation (CGU) du Service.

2. Description de la solution iRemplace

2.1. Présentation

La solution iRemplace permet à un utilisateur de prendre contact avec un autre utilisateur en fonction de sa disponibilité et de ses compétences au sein d’une communauté spécifique.

2.2. Disponibilité et modification de la plateforme

L’accès au Service de iRemplace est possible via les canaux suivants : - L’interface Web, accessible directement sur le site internet www.iremplace.fr - L’application, téléchargeable sur Smartphone (Android et Apple). La plateforme est accessible 24 heures sur 24, 7 jours sur 7, dans la limite des stipulations de l’article « mises à jour et maintenance du Service ». En acceptant les présentes conditions générales, le Client reconnaît par ailleurs : - qu’il connaît le mode de fonctionnement du réseau internet et télécom, ainsi que ses caractéristiques et limites, - qu’il s’est assuré que le ou les services choisis sont de nature à répondre à ses besoins, - qu’il sait et a conscience de ce que les transmissions de données sur le réseau internet ne peuvent bénéficier d’une sécurité absolue, - qu’il sait et a conscience que la société iRemplace ne maîtrise pas et ne saurait être responsable de la possible saturation des réseaux à certaines périodes de pointe, de même que des éventuels dysfonctionnements propres à ces mêmes réseaux.

2.3. Utilisation de la solution par le Client

Le Client doit informer immédiatement iRemplace de toute perte ou utilisation non autorisée de ses comptes administrateurs, de ses identifiants et mots de passe afin que iRemplace puisse prendre le cas échéant les actions nécessaires pour accompagner le Client. Les mots de passe et identifiants sont personnels et le Client s’engage à ne pas les divulguer. A ce titre, le Client est seul responsable de l’utilisation de ses comptes, et ce jusqu’à la désactivation de ceux-ci. En conséquence, le Client dégage iRemplace, de toute responsabilité à cet égard. Le Client s'interdit toute entrave au fonctionnement qui empêcherait ou limiterait, de quelque manière que ce soit, l'accès à la plateforme ou son utilisation. Le Client s’interdit par ailleurs de s'approprier ou de tenter de s'approprier indûment les données mises à disposition sur la plateforme et s’engage à préserver la qualité du service, ses équipements et sa bande passante. Le Client s’engage à ne pas avoir un comportement déloyal envers iRemplace.

3. Mises à jour Maintenance de la plateforme

iRemplace se réserve le droit d’apporter toutes les modifications et améliorations qu’il estimerait nécessaire au bon fonctionnement du service pour répondre aux besoins des clients et utilisateurs. A ce titre, iRemplace pourra suspendre temporairement l’accès à la plateforme afin d’assurer des opérations de maintenance liées à l’évolution technologique, nécessaires à la continuité du service ou pour l’intégration de nouvelles fonctionnalités. La maintenance de la solution iRemplace se fait de façon automatique pendant toute la durée du marché et ne donne pas lieu à des coûts supplémentaires. iRemplace fera ses meilleurs efforts pour informer le Client de toute suspension de service (email, indication sur le site web…). A ce titre, il est fortement recommandé au Client de faire régulièrement une extraction des missions réalisées et à venir. Le service comprend les prestations suivantes : - Installation des mises à jour et des corrections, - Analyse et résolution des difficultés rencontrées, - En cas d'erreur de programme ne pouvant être rapidement résolue, développements de corrections temporaires ou de solutions de contournement d’urgence. Sauf cas très particulier, une mise à jour de l’application est totalement transparente pour l’usager

4. Résiliation du contrat

4.1. Résiliation par les Parties

4.1.1 Le Client peut résilier le contrat à l’issue de la période initiale d’un an par lettre avec accusé de réception moyennant le respect d’un préavis de trois mois minimum à compter de la date anniversaire de signature du contrat.

4.1.2 iRemplace se réserve également le droit, sans indemnité, de mettre un terme définitif à ses services, sous réserve du respect d’un préavis de trois minimum. Le Client ne serait plus redevable d’aucun paiement à compter de la date d’arrêt du Service

4.2. Inexécution fautive

En cas de manquement par l’une ou l’autre des parties à l’une quelconque des obligations mises à sa charge dans le cadre du contrat, et notamment en cas de non-règlement des factures dues, l’autre partie peut la mettre en demeure de réparer ce manquement dans un délai maximum dit « délai de réparation » de 30 jours. Si, à l’issue du délai de réparation, le manquement n’a pas été réparé, l’autre partie peut de plein droit résilier totalement ou partiellement le contrat, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, sans préjudice et sous réserve de tous les dommages et intérêts auxquels elle pourra prétendre. Le périmètre de résiliation et la date d’effet de la résiliation sont précisés dans la notification.

4.3 Cessation d’activité

Le présent contrat pourra également être résilié par anticipation en cas de liquidation ou de redressement judiciaire de l’une ou l’autre des parties dans les conditions légales et réglementaires en vigueur et, sous réserve, le cas échéant, des dispositions d’ordre public applicables.

4.4. Conséquences de la résiliation

Le contrat résilié de façon anticipée - avec ou sans faute - poursuit ses effets jusqu’à la date d’effet de la résiliation. Jusqu’à cette date, iRemplace continue à fournir les prestations dans les mêmes conditions de qualité et de sécurité et le Client continue à régler les factures émises au titre des prestations réalisées. Les parties pourront demander l’activation de la phase de réversibilité dans le courrier en recommandé. La résiliation entraînera pour le Client la fermeture du compte du Client et la perte de tous les accès au Service. Au terme ou à la résiliation, le Client devra retourner à iRemplace ou détruire tous les documents, données, développements (y compris les copies) contenant des informations confidentielles Les données personnelles transmises lors de l’exécution des prestations ne pourront être conservées que pendant une durée limitée pour répondre uniquement à la réglementation en vigueur.

5. Conditions financières

Un proposition tarifaire signée par le client détaillera le modèle économique choisi. Le Client s'engage à régler iRemplace par virement sur présentation de factures payables dans les délais indiqués sur la facture.

6. Responsabilités et garanties

Le prestataire garantit fournir au Client un logiciel conforme à la documentation technique et fonctionnelle fournie Le prestataire ne peut garantir au client que le logiciel fonctionnera sans blocage ni sans discontinuité. Il s’engage à prendre toutes les mesures nécessaires pour assurer un fonctionnement optimal et continu du logiciel. Les Parties ne pourront être responsables l’une à l’égard de l’autre que pour les dommages directs résultant de l’inexécution de leurs obligations contractuelles. Elles ne seront pas responsables en cas de survenance d’un cas de Force Majeure.

7. Confidentialité

Dans le cadre de l’exécution du présent contrat, le Client est tenu à une obligation de confidentialité. Il s’engage à ne divulguer aux tiers, directement ou indirectement, aucun document, connaissances, savoir-faire, renseignement et/ou information que ce soit concernant iRemplace, les conditions financières, son Service et ses modalités de fonctionnement, dont il aurait pu avoir connaissance ou accès au cours de l’exécution du présent contrat, à moins que lesdites informations confidentielles ne soient tombées dans le domaine public ou que leur divulgation soit rendue nécessaire en vertu d’un règlement particulier ou d’une injonction administrative ou judiciaire. Le Client est tenu à cette obligation pendant toute la durée du présent contrat, et à compter des premiers échanges commerciaux et ceux deux ans après la cessation des relations contractuelles avec iRemplace. Un manquement par le Client à cette obligation de confidentialité peut donner lieu à la résiliation de plein droit du présent Contrat par iRemplace, sans que le Client défaillant puisse prétendre à une indemnité d'aucune sorte et sans préjudice des actions en dommages et intérêts auxquels iRemplace pourrait prétendre au titre du présent Contrat. Le Prestataire s'engage à ne pas divulguer ni exploiter, sous quelque forme que ce soit, pour son compte ou pour celui d'un tiers, directement ou indirectement, tout ou partie de informations, renseignées dans la Plateforme par le Client notamment celles relatives aux Administrateurs, aux Remplaçants et aux Missions, autrement que dans le cadre de l’exécution Contrat et de la fourniture des Services. Le Prestataire veillera, le cas échéant, au respect de cet engagement de confidentialité par l'ensemble de ses collaborateurs.

8. Propriété intellectuelle

8.1 La société iRemplace est seule titulaire des droits de propriété intellectuelle sur les éléments composants le Service et notamment (liste non exhaustive) : logiciel, structure et interface du site remplace.fr et de l’application mobile iRemplace. Toute copie, reproduction illicite et plus généralement toute atteinte portée aux droits de propriété intellectuelle des éléments ci-dessus est susceptible de poursuites civiles et pénales. Les bases de données figurant sur le site iRemplace sont protégées par les dispositions de la loi du 11 juillet 1998 relative à la protection juridique des bases de données. Sont notamment interdites l’extraction et la réutilisation, quantitativement ou qualitativement substantielles, du contenu des bases de données iRemplace. Tout contrevenant s’expose aux sanctions visées aux articles L 343-1 et suivants du Code de la propriété intellectuelle. 8.2 Dans le cadre de l’utilisation du Service, il est entendu entre les Parties que le logo /la marque du Client sera intégré(e) au Service à des fins de personnalisation. La mise à disposition de chacune des marques à l’autre Partie dans le strict cadre des actions prévues aux présentes ne constitue en aucune manière un transfert de propriété de ces dernières. Chacune des Parties déclare être propriétaire de sa marque. A ce titre, chacune d’entre elles déclare détenir, directement ou indirectement, sur sa marque, tous les droits nécessaires pour procéder à son utilisation dans le cadre des présentes. 8.3. Chacune des Parties accepte que l’autre Partie puisse reproduire sa marque / son logo pendant la durée du contrat et dans un délai de deux ans après sa résiliation, à des strictes fins de références commerciales, sur tous supports publicitaires tels que site internet, support papier, ou stand. 9. Utilisation des résultats Dans le cadre de l’utilisation du service, iRemplace mettra à disposition du Client des informations, statistiques et autres données qui pourront générer des documents de façon automatique. iRemplace conserve la propriété sur les données qu’il transmet. iRemplace concède au Client un droit d’utilisation sur ces données. A ce titre, il est entendu entre les Parties que le Client peut utiliser les données, les communiquer, les publier, même partiellement, sur tout support, à titre gratuit ou onéreux, la publication devant obligatoirement mentionner le nom des auteurs. Le Client reconnait que iRemplace édite les Résultats à des seuls fins de statistiques et d’informations et que l’utilisation des Résultats n’engage en aucun la responsabilité de iRemplace. Le Client est à ce titre responsable de l’utilisation qu’il ferait des informations contenues dans ces données. 10. Le Contrat 10.1 Intégralité du Contrat et nullité partielle Les documents contractuels constituent l'intégralité des engagements entre les Parties. L’annulation de l’une des stipulations des présentes CGV n’entraînerait l’annulation de celles-ci dans son ensemble, que si la stipulation litigieuse est considérée, dans l’esprit des Parties, comme substantielle et déterminante, et que son annulation remette en cause l’équilibre général des CGV. En cas d’annulation d’une des stipulations des présentes, considérée comme non substantielle, les Parties s’efforceront de négocier une clause économiquement équivalente. 10.2 Cession et transmission Il est entendu entre les Parties que tout acte de rachat, cession, ou transfert de la société iRemplace ne constitue pas une cause de résiliation de l’abonnement au service iRemplace. En cas de cession ou de transfert, la Partie concernée devra en avertir par écrit l’autre Partie. 10.3 Évolution des CGV Toute modification des présentes CGV pourra être réalisée par iRemplace et disponible sur le site internet dans la rubrique CGV. En cas de refus des modifications, le Client devra en faire part à iRemplace dans les 8 jours suivant la réception de celles-ci. Toute modification des modalités financières devra faire l’objet d’un échange écrit entre les Parties. 11. Protection des données à caractère personnel, loi informatique et liberté Dans le cadre de leurs relations contractuelles, les Parties s'engagent à respecter le Règlement (UE) 2016/670 du Parlement européen et du Conseil du 27 avril 2016, applicable à compter du 25 mai 2018 (le "RGPD"), et se conforment à l'article des Conditions Générales intitulé "Politique de traitement et de protection des données à caractère personnel". Le Client sera amené à transmettre, saisir et valider certaines données personnelles de ses agents/ salariés /partenaires / toutes personnes utilisatrices du Service, en tant qu’utilisateurs du Service comme par exemple : nom, prénom, compétences, numéro de téléphone, adresse de courrier électronique etc. Il est considéré dans ce cas de figure comme Responsable des données. Le transfert au Prestataire des données personnelles doit avoir fait au préalable l’objet d’un accord des personnes concernées. Le Client est à ce titre soumis à la réglementation applicable en matière de données personnelles et fera son affaire des déclarations légales ou autorisations y afférents. Les informations et données recueillies concernant les utilisateurs feront l’objet d’un traitement informatique obligatoire car nécessaire à l’utilisation du Service. Les utilisateurs sont informés de leurs droit sur les formulaires d’inscription. Elles peuvent à cette fin être transmises aux sociétés chargées de l’hébergement de la solution, de la gestion, de l’exécution et du traitement des opérations internes à l’établissement client. Ces informations et données sont conservées conformément aux obligations légales et réglementaires en vigueur auxquelles le Prestataire est soumis. Ces données sont traitées et stockées chez l’hébergeur du site identifié au sein des mentions légales figurant sur le site dans des conditions visant à assurer leur sécurité. Le Prestataire s’engage à mettre en place des garanties appropriées, conformément à la Réglementation applicable à la protection des données personnelles. Les données collectées sont conservées pendant une durée qui n’excède pas la durée nécessaire aux finalités pour lesquelles elles sont collectées et traitées. Le Prestataire ne partagera ni ne divulguera en aucun cas les données personnelles de ses Clients sans leur autorisation, excepté dans le cas où il y est contraint par une autorité judiciaire ou par la loi. Sur demande du Client, le Prestataire pourra le cas échéant signer une annexe spécifique RGPD. 12. Droit applicable - Juridiction Le présent Contrat est régi par le droit français. Tout différend ayant trait tant à la validité, l'interprétation et/ou l'exécution du Contrat sera tranchée par le Tribunal de Commerce de Bayonne.